1. Осуществлен силовой захват предприятия.
Группа лиц в сопровождении либо сотрудников частных охранных предприятий, либо судебных приставов-исполнителей, проникла на территорию предприятия, заставила руководство компании покинуть помещение и передать документы.
Свои действия лица мотивировали тем, что они:
— представители новых собственников недвижимого имущества, занимаемого предприятием;
— являются взыскателями по возбужденному исполнительному производству, а выданный неизвестным предприятию судом исполнительный лист предписывает передать данным лицам недвижимое имущество
— в обществе новый директор и прежнее руководство не должно чинить препятствия избранному собственниками долей / акций менеджменту.
2. Правовые основы ситуации
1. Согласно ст. 209 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Более того, собственник вправе использовать такой способ защиты своих прав, как самозащита права (ст. 12 ГК РФ).
Право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации данного права.
Руководствуясь совокупностью вышеуказанных положений действующего законодательства, новые собственники активов предприятия осуществляют действия, направленные, по их мнению, на защиту их права собственности — требуют от прежнего руководства и сотрудников компании освободить помещения.
С большой доли вероятности можно утверждать, что в данной ситуации рейдерами была подделана подпись генерального директора на договоре купли-продажи недвижимости либо фальсифицирован протокол общего собрания акционеров/участников об избрании нового руководителя предприятия. В дальнейшем переход права собственности на недвижимое имущество был зарегистрирован в ФРС РФ.
2. В соответствии со ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Кроме того, согласно ст. 3 Федерального закона «Об исполнительном производстве» принудительное исполнение судебных актов и актов других органов в Российской Федерации возлагается на службу судебных приставов.
Требования судебного пристава-исполнителя по исполнению судебных актов и актов других органов обязательны для всех органов, организаций, должностных лиц и граждан на всей территории Российской Федерации.
Сопротивление судебному приставу-исполнителю при осуществлении им функций по исполнению судебных актов и актов других органов влечет ответственность, предусмотренную законодательством Российской Федерации.
Есть все основания полагать, что рейдеры либо представляли в суд поддельные доказательства, либо добивались вынесения заведомо неправосудного судебного решения, хотя и основанного на реальных документах в целях создания видимости законности собственных действий.
3. Преступления, которые, возможно, были совершены рейдерами:
1) мошенничество (ст. 159 УК РФ);
2) получение или дача взятки (ст. 290 и 291 УК РФ);
3) использование заведомо подложного документа (ч. 3 ст. 327 УК РФ);
4) злоупотребление полномочиями частными нотариусами (ст. 202 УК РФ);
5) коммерческий подкуп (ст. 204 УК РФ);
6) фальсификация доказательств по гражданскому делу (ст. 303 УК РФ);
7) вынесение заведомо неправосудного решения или иного судебного акта (ст. 305 УК РФ);
8) злоупотребление должностными полномочиями (ст. 285 УК РФ);
9) превышение должностных полномочий (ст. 286 УК РФ);
10) самоуправство (ст. 330 УК РФ);
11) воспрепятствование законной предпринимательской или иной деятельности (ст. 169 УК РФ);
12) превышение полномочий служащими частных охранных или детективных служб (ст. 204 УК РФ).
4. Ожидаемые действия рейдеров:
1. Фальсификация документов, подтверждающих права рейдеров на доли / акции предприятия.
2. Перепродажа недвижимого имущества предприятия.
5. Рекомендуемые действия:
1. Обратиться в правоохранительные органы с заявлением о совершении преступления.
2. Если при осуществлении силового входа на предприятие использовались судебные акты, необходимо обратиться в суд, вынесший решение, с целью ознакомления с материалами дела, а также выяснения того, существует ли в производстве суда такое дело вообще. Рейдерами могли быть использованы поддельные судебные акты.
3. Обжаловать судебный акт, на основании которого выдан исполнительный лист.
4. Неправомерные действия судебных приставов исполнителей необходимо обжаловать в судебном и административном порядке.
5. Неправомерные действия сотрудников частных охранных предприятий, можно обжаловать в лицензирующий орган (МВД РФ).
6. Если силовой вход осуществляется от имени новых собственников недвижимого имущества общества, необходимо запросить в ФРС сведения о новых владельцах имущества и обратиться в суд с требованием о признании недействительной сделки, направленной на отчуждение объектов недвижимости с одновременной подачей ходатайства об обеспечении иска (запрет на совершение сделок со спорным объектом).
6. Рекомендации по написанию заявлений (сообщений) о преступлениях, которые могут быть совершены при недружественном поглощении / захвате предприятий.
Адрес органа, по которому следует направлять заявление о преступлении, следует определять с соблюдением правил подследственности, установленной Уголовно-процессуальным кодексом РФ. При этом в целях дополнительного контроля за соблюдением порядка и сроков рассмотрения заявления о преступлении, его копия может быть направлена в вышестоящий орган, прокуратуру.
В заявлении необходимо указать наиболее полную контактную информацию о заявителе (адрес организации, ее представителя, телефоны, адреса электронной почты и др.).
Как правило, потерпевшие узнают о неправомерных действиях при попытках нового руководства организации или новых собственников ее имущества завладеть этим имуществом. В связи с этим заявление о преступлении может быть начато следующим образом.
«Дата» около часов минут к зданию организации по адресу места нахождения организации в сопровождении сотрудников ЧОП (наименование) и (или) судебного пристава (иных лиц) к охране организации обратился гражданин, который представился. Он сообщил, что является новым руководителем организации (представителем нового собственника недвижимого имущества организации, иное).
Указанные лица потребовали немедленно обеспечить им доступ к зданию организации (документам о деятельности организации, на территорию, на которой расположена организация). При этом в обоснование своих действий они представили (исполнительный лист, выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство о государственной регистрации недвижимого имущества, иные документы).
Далее в произвольной форме желательно изложить события, имевшие место при неправомерном завладении имущества организации (попытке завладения). При этом по возможности необходимо указать следующие сведения:
— факты повреждения, уничтожения, перемещения имущества организации и (или) иных лиц;
— факты грубого обращения с работниками организации и иными лицами, применения насилия в ходе неправомерных действий, оскорблений;
— наименование охранных организаций, сотрудники которых участвовали в совершении неправомерных действий;
— Ф.И.О., место работы, должность и иная информация, известная о лицах, причастных к совершению неправомерных действий;
— орудия и средства, используемые в ходе неправомерных действий, в том числе транспортные средства, их регистрационные знаки и другие сведения;
— Ф.И.О. очевидцев произошедших событий, по возможности их места жительства и работы;
— документы, которые были представлены либо на которые делались ссылки в качестве обоснования неправомерных действий;
— иные сведения, которые заявитель считает необходимым сообщить.
В указанных действиях, по нашему мнению, содержатся признаки состава преступлений(-ия), ответственность за которое предусмотрена статьями Уголовного кодекса РФ.
Это следует из нижеизложенного.
После этого необходимо указать основания, которые могут указывать на преступность действий. Такими основаниями могут быть:
1. При использовании фальсифицированного исполнительного листа либо выданного в связи с вынесением судебного акта на основании фальсифицированных доказательств:
— ответ суда о том, что исполнительные листы не выдавались, дело, номер которого указан в исполнительном листе, в канцелярии суда не зарегистрировано и судом не рассматривалось;
— нарушения Федерального закона «Об исполнительном производстве» (отказ выдать копию исполнительного листа, производство исполнительных действий в нерабочие дни и(или) после 22 часов по местному времени без наличия достаточных оснований; совершение исполнительных действий на территории, на которую не распространяются функции судебного пристава-исполнителя, без уведомления о необходимости совершения исполнительных действий на данной территории соответствующей службы судебных приставов и др.);
— неуведомление организации о судебном процессе с ее участием; предъявление требований к организации лицами, которые никогда не состояли с ней в договорных и иных отношениях;
— отмена судебного акта после его обжалования организацией (с приложением по возможности судебного акта об отмене) и др.
2. При совершении неправомерных действий на основании сведений о новых органах управления организации, зарегистрированных в ЕГРЮЛ по фальсифицированным документам:
— действующий генеральный директор организации за совершением нотариальных действий не обращался;
— собрание органов управления организации, на котором якобы было принято решение о смене единоличного исполнительного органа не проводилось и не созывалось;
— справки, письма нотариуса о том, что подпись заявителя на заявлении в налоговый орган не заверялась, запись об этом в реестре нотариальных действий отсутствует, печать и штамп нотариуса на заявлении в налоговый орган не соответствуют оригиналам;
— иные доказательства, подтверждающие совершение преступлений.
Следует также сообщать о действиях лиц, сведения о которых были неправомерно зарегистрированы в ЕГРЮЛ, по отчуждению имущества и активов Общества, заключения сделок от имени организации с целью ее обременения кредиторской задолженностью.
3. При совершении неправомерных действий в результате регистрации прав на недвижимое имущество с использованием фальсифицированных документов следует указать на то, что сделки по отчуждению имущества организации не совершались, органами управления организации не одобрялись.
Желательно конкретизировать, в чем именно заключается преступность каждого из описываемых деяний (при мошенничестве, например, в приобретении права на имущество организации посредством представления фальсифицированных документов в орган ФРС, т.е. обманным путем (покушении на приобретение, в случае если преступление не было доведено до конца), а также квалифицирующие признаки такого деяния при их наличии.
Заключительная часть заявления о преступлении может быть следующей.
На основании изложенного прошу:
1) возбудить уголовное дело по факту совершения преступлений (при наличии оснований — в отношении конкретных лиц), ответственность за которые предусмотрена статьями Уголовного
кодекса РФ,
2) признать потерпевшим (организацию, иное лицо, которому причинен вред преступлением),
3) наложить арест на следующее имущество (указать имущество, полученное в результате преступных действий, владельца и место его нахождения).
При необходимости могут быть указаны ходатайства о производстве иных процессуальных действий.

Итоги

Недвижимость по документам обрела нового собственника

Новый директор - самозванец

Подделка реестра АО

Подделка учредительных документов ООО

Силовой захват предприятия