Наиболее эффективным и часто практически непреодолимым средством защиты компании от враждебного поглощения является комбинация эффективного эшелонированного совета директоров и «отравленной пилюли».
В уставе корпорации можно указать, что совет директоров является эшелонированным (ступенчатым). Это означает, что он состоит из нескольких групп, обычно трех. Согласно уставу каждый год можно провести перевыборы только одной группы. Эшелонированный (ступенчатый) совет директоров — важная часть современных корпораций в развитых странах. Впервые он появился в 1920 г., а сегодня в США из 2142 крупнейших американских корпораций 59% имеют такой совет. Эксперты полагают, что их доля будет увеличиваться и дальше.
Согласно стандартному корпоративному законодательству члены совета директоров должны ежегодно выбираться сроком на один год на годовом собрании акционеров. Однако законодательство всех штатов делает исключение из этого правила, если совет директоров эшелонированный.
Члены ступенчатого совета директоров группируются по классам. Как правило, в компании три таких класса. Только один из них акционеры перевыбирают на своем годовом собрании. Например, совет директоров из 12 человек может быть сгруппирован в три класса по четыре директора в каждом. В этом случае на очередном годовом собрании акционеров в 2005 г. будут переизбраны первые четыре директора, в 2006 г. — вторые четыре директора, и в 2007 г. — оставшиеся четыре. При враждебном поглощении для получения большинства в совете директоров агрессору понадобится ждать как минимум два очередных (ежегодных) собрания акционеров, т.е. поглощение затянется на два года.
Эшелонированный совет директоров называется эффективным, если выполняются три условия: должно быть не менее трех классов директоров; в уставе корпорации должен быть закреплен запрет смещать директоров без причины; акционеры не должны иметь права увеличивать размер совета директоров и заполнять образовавшиеся вакансии новыми директорами (это тоже прописывается в уставе).

PR в защите от недружественных поглощений

Выстраивание коммуникации со СМИ и широкой общественностью

Заказчик поглощения

Комбинация методов

Несколько классов акций

Основные методы защиты при поглощениях

Отравленная пилюля

Работа с акционерами

Работа с коллективом предприятия-цели

Стратегические, транзакционные и структурные методы защиты бизнеса

Эшелонированный совет директоров