Отдельно взятые «отравленные пилюли» и эшелонированный совет директоров являются сильными, но вполне преодолимыми средствами защиты.
«Пилюли» делают враждебную скупку акций бессмысленной и невозможной. Однако в этом случае агрессор может организовать общее собрание акционеров для избрания нового совета директоров. Если собрание изберет новый совет директоров компании-цели, он сможет отменить «пилюлю» и завершить враждебное поглощение.
Теоретически агрессор может «нейтрализовать» «пилюлю», скупив все вновь выпущенные акции компании. Однако в истории корпоративных войн не зафиксировано ни одного подобного случая.
Таким образом, пока «пилюля» действует, ее невозможно преодолеть, но нужны дополнительные меры для защиты ее самой.
Если агрессору удается скупить контрольный пакет акций, то сам по себе эшелонированный совет директоров не сможет оказывать долгого сопротивления. Он не препятствует приобретению контрольного блока, а только замедляет исполнение агрессором права голосования по этим акциям.
При комбинации «пилюли» и эшелонированного совета директоров «пилюля» блокирует скупку акций компании, а эшелонированный совет директоров делает обязательным для агрессора выиграть два голосования подряд на акционерных собраниях для получения большинства в совете директоров и отмены «пилюли». То есть процесс установления враждебного контроля над корпорацией может затянуться по меньшей мере на два года. Это значительно увеличивает финансовые риски для потенциального агрессора. В американской практике за период с 1996 по 2000 гг. не было доведено до конца ни одно враждебное поглощение компаний с эффективным эшелонированным советом директоров.
Непосредственно на стадии агрессивного захвата целесообразно осуществить следующие меры:
1. Контрнападение на акции захватчика (встречная скупка акций) — способ, получивший название «защита Пэкмена». Данная мера возможна только при наличии необходимого финансового ресурса у «компании-цели». Такой вариант действий вносит серьезное замешательство в стан «нападающей стороны» и заставляет ее переходить от атаки к обороне из страха потери собственного бизнеса. Однако этот вариант защиты сложно реализовать без предварительной проработки информации о «захватчике».
2. Инициирование различных судебных процедур в отношении «захватчика». Возбуждение «компанией-целью» или родственными ей структурами судебных разбирательств против атакующей стороны позволяет распылить силы «агрессора» и может стать высокоэффективным способом защиты от недружественного поглощения.
3. Искусственное создание дружественной кредиторской задолженности «компании-цели» («дикобраз»). Такой способ может либо отпугнуть «нападающего», либо позволит собственникам «компании-цели» в дальнейшем провести ее подконтрольное банкротство силами родственного кредитора.
4. Обжалование и применение обеспечительных мер в отношении всех действий «налетчика» по отношению к «предприятию-мишени».
5. Выход на переговоры с «агрессором» позволяет выиграть до нескольких месяцев, которых вполне достаточно для осуществления необходимой подготовки к обороне.
6. Слияние с конкурирующей по отношению к агрессору компанией. Используется как последний шанс защититы от агрессивного поглощения.
7. Продажа наиболее привлекательных активов компании в случае атаки налетчика (защита, именуемая «драгоценности короны»).
Вывод привлекательных для «агрессора» активов «компании-цели» может заставить «захватчика» полностью потерять интерес к компании, если его изначально интересовала их перепродажа по более высокой цене.
«Глухая оборона» от недружественного поглощения никогда не приносила положительных результатов. Только грамотная, комплексная, юридически проработанная, индивидуальная стратегия, включающая в себя комплекс из перечисленных выше и иных «противозахватных» мер, может принести реальный успех в защите от внешней агрессии и при этом не нанести урона эффективности и управляемости бизнеса.
Подобные формы защиты может грамотно осуществить только лицо, профессионально занимающееся подобной деятельностью (защитой от недружественных поглощений). Имеет смысл пользоваться услугами профессионалов. Такой подход повышает вероятность избежания потери бизнеса.

PR в защите от недружественных поглощений

Выстраивание коммуникации со СМИ и широкой общественностью

Заказчик поглощения

Комбинация методов

Несколько классов акций

Основные методы защиты при поглощениях

Отравленная пилюля

Работа с акционерами

Работа с коллективом предприятия-цели

Стратегические, транзакционные и структурные методы защиты бизнеса

Эшелонированный совет директоров