«Отравленной пилюлей» называются ценные бумаги, которые дают их держателям особые «права», если фирма подвергнется попытке враждебного поглощения.
Обычно «отравленная пилюля» выдается акционерам как специальный дивиденд в форме варранта. Он представляет собой ценную бумагу, дающую право на приобретение дополнительных обыкновенных акций фирмы по заранее оговоренной цене или же со скидкой 50—75% от рыночной цены на момент агрессии. Причем это право акционеры смогут реализовать только при наступлении конкретных условий, сигнализирующих о начале враждебного поглощения. Указанные условия должны быть прописаны в уставе корпорации. Например, скупка 15 или 20% акций компании без ведома и одобрения руководства считается враждебным захватом.
Варранты обращаются «прикрепленными» к акциям до тех пор, пока компания не подверглась атаке. В этот момент «права» открепляются от акций и их держатели, за исключением акционера-агрессора, имеют право приобрести обыкновенные акции по цене ниже рыночной. При этом руководство осуществляет дополнительную эмиссию. Так как количество акций фирмы резко увеличивается, это размывает пакет, скупленный агрессором, и практически блокирует дальнейшее враждебное поглощение. «Отравленные пилюли» в корпоративной отчетности часто называются «план защиты прав акционеров фирмы».
Этот метод получил распространение во второй половине 80-х гг., его законность подтверждена в суде в 1985 г. И в 1998 г. более 90% всех американских компаний уже имели «пилюли» в своем арсенале защиты. Сегодня право на использование «отравленных пилюль» для защиты от враждебного поглощения также закреплено в законодательстве многих штатов.
Для облегчения использования «отравленной пилюли» в устав компании может вноситься положение, по которому совет директоров имеет карт-бланш на выпуск привилегированных акций, обладающих любым набором «привилегий». То есть совет директоров получает право по своему усмотрению устанавливать коэффициент их конвертации в обыкновенные акции и возможность получения этими акциями права голоса.
Такие привилегированные акции основной источник для создания «отравленной пилюли». Благодаря им совету директоров для активации «отравленной пилюли» не требуется специального согласия акционеров. Данное положение включили в свой устав 86% всех американских корпораций и 95% всех компаний, проводивших первичное размещение акций в 1994—1998 гг.

PR в защите от недружественных поглощений

Выстраивание коммуникации со СМИ и широкой общественностью

Заказчик поглощения

Комбинация методов

Несколько классов акций

Основные методы защиты при поглощениях

Отравленная пилюля

Работа с акционерами

Работа с коллективом предприятия-цели

Стратегические, транзакционные и структурные методы защиты бизнеса

Эшелонированный совет директоров